Par un arrêt du 4 juin 2026 (Cass. 2e civ. 4-6-2026, n° 23-20.189 FS-B), la deuxième chambre civile de la Cour de cassation vient rebattre les cartes d'un sujet que les praticiens croyaient stabilisé sur le seul terrain fiscal : les conventions de « management fees » conclues entre une SAS et une société tierce représentée par son propre dirigeant.
Une configuration très répandue
L'espèce est banale : une SAS confie, par convention de gestion, ses fonctions de direction générale, commerciale et financière à une société prestataire — laquelle est représentée par la même personne physique, par ailleurs actionnaire majoritaire de la SAS cliente. Un schéma qui irrigue une part significative des groupes familiaux ou à actionnariat resserré.
À l'issue d'un contrôle Urssaf portant sur les exercices 2015 et 2016, l'organisme de recouvrement réintègre les honoraires versés dans l'assiette des cotisations de sécurité sociale : 49 042 € de rappel sur un redressement global de 61 948 €. La cour d'appel de Metz valide ce chef de redressement ; le pourvoi est rejeté.
Le principe : le double emploi suffit
La Cour de cassation pose une règle simple dans son énoncé, redoutable dans ses conséquences : dès lors que la convention revient, dans les faits, à rémunérer les fonctions de président de SAS, les honoraires doivent supporter les cotisations sociales de droit commun. Deux éléments objectifs suffisent à le caractériser — l'identité de la personne physique entre les deux structures et la coïncidence entre l'objet des prestations facturées et les missions inhérentes au mandat social.
Point notable : la Cour ne s'embarrasse ni de la validité de la convention, ni d'un quelconque élément intentionnel. Point notable également, dans un revirement assumé : le dirigeant personne physique n'a pas à être appelé en la cause, le litige portant sur la seule assiette due par la société — une clarification décisive puisqu'elle affranchit le redressement de toute démonstration relative à l'appréhension effective des sommes.
Restent hors du champ de la solution : le gérant majoritaire de SARL, personnellement redevable de ses cotisations, pour lequel le raisonnement ne se transpose pas. La configuration la plus exposée demeure donc celle, très répandue, de la SAS facturée par la holding détenue par son président.
Le paradoxe avec la grille fiscale Collectivision
C'est là que le dossier devient véritablement stratégique pour le fiscaliste. Sur le terrain de l'acte anormal de gestion, la décision Sté Collectivision (CE 4-10-2023, n° 466887) admet la déduction des honoraires dès lors que les organes sociaux compétents ont, par une décision expresse, entendu rémunérer indirectement le dirigeant à travers cette convention.
Or c'est précisément cette démonstration qui se retourne contre le contribuable sur le terrain social : produire la délibération qui prouve la volonté de rémunérer indirectement le président revient à établir, dans le même mouvement, que les honoraires rétribuent son mandat — soit le fondement même de la requalification Urssaf. Seule la preuve de prestations réellement distinctes de la fonction de mandataire permet d'échapper simultanément aux deux qualifications.
Les juridictions du fond ne s'accordent d'ailleurs pas sur ce que doit recouvrir la preuve de cette volonté des organes sociaux. Certaines exigent une décision expresse et refusent toute équivalence avec une simple mention en rapport de gestion ou une approbation annuelle des comptes ; d'autres se satisfont d'un faisceau d'indices convergents (clauses statutaires, procès-verbaux, identité des signataires). Le Conseil d'État a lui-même censuré, en février 2026, une cour d'appel qui s'était bornée à relever la concomitance des faits sans rechercher la volonté effective des organes compétents (CE 12-2-2026, n° 500842, min. c/ Sté Kerac).
Des incidences en cascade
La requalification sociale n'épuise pas le sujet. Elle emporte, mécaniquement, la question de la taxe sur les salaires pour les sociétés non totalement assujetties à la TVA (holdings animatrices, établissements financiers, organismes d'assurance, sociétés immobilières en tête), l'assiette de cette taxe étant, depuis la jurisprudence SAS ICMI, alignée sur celle des cotisations dues par les mandataires sociaux affiliés au régime général.
En matière de TVA, le raisonnement diffère : l'acte anormal de gestion et le double emploi sont en principe sans incidence sur le droit à déduction, seul comptant le caractère réel de la prestation facturée. Une distinction essentielle, la confusion des deux critères ayant par le passé conduit à des refus de déduction mal fondés.
Reste enfin, en creux, le sort du dirigeant personne physique : la Cour de cassation ne recherche pas s'il a personnellement appréhendé les sommes facturées à la société prestataire — ce qui crée une asymétrie frappante avec l'imposition à l'impôt sur le revenu, laquelle suppose au contraire la démonstration de cette appréhension. Des cotisations peuvent ainsi être dues sur des sommes jamais soumises à l'impôt sur le revenu entre les mains du dirigeant. L'administration conserve toutefois une voie alternative, plus radicale : l'abus de droit fiscal, pour écarter l'interposition de structures dépourvues de substance et imposer directement en traitements et salaires (affaire Carmignac, CE 29-11-2024, n° 487706).
Ce qu'il faut sécuriser dès aujourd'hui
Cette décision ne remet pas en cause le principe même des conventions de management fees ; elle sanctionne celles qui ne font que revêtir d'une apparence contractuelle la rémunération d'un mandat social. Cinq points de vigilance se dégagent de la jurisprudence récente :
- proscrire toute mise à disposition nominativedu dirigeant : la convention doit décrire des prestations et des tâches identifiables, exécutables au moins partiellement par d'autres personnes que le dirigeant commun ;
- doter la prestataire d'une substance propre, en moyens humains notamment ;
- documenter l'exécution effective des prestations, distinctement de l'exercice du mandat social ;
- fixer le prix sur la base des coûts réellement engagés, plutôt que par simple reconduction de l'ancienne rémunération directe ;
- respecter le formalisme des conventions réglementées (article L 227-10 du Code de commerce pour la SAS) dès la signature — une régularisation en cours de contrôle ne produit aucun effet.
Au final, le praticien doit désormais apprécier chaque convention de management fees au regard de quatre corps de règles simultanément : l'impôt sur les sociétés, les cotisations sociales, les prélèvements assis sur les salaires, et le droit des sociétés. Un schéma n'est véritablement sécurisé que s'il résiste sur ces quatre terrains à la fois — l'arrêt du 4 juin 2026 rappelant qu'aucun n'obéit tout à fait à la même logique probatoire que les autres.